《港湾商业观察》施子夫5月18日，深交所上市审核委员会将召开2023年第32次上市审核委员会审议会议，届时将审议北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称，诺康达）的首发事项。此次并非诺康达首次闯关IPO。2019年4月，诺康达曾申报科创板，但于不久后撤回。改道创业板，深交所对于诺康达共发起过两轮问询，其中第一轮问询问题高达31个，涉及范围包括创业板定位、前次申报、大股东杭州泰然、关联交易等。

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前次IPO信披不充分遭问询

诺康达成立于2013年7月，官网显示，公司是一家以辅料研究为基础、制剂技术为核心的CRO服务企业，可为合作伙伴提供药品（仿制药和新药）、医疗器械、特医食品，临床前药学研究、临床研究、注册申报、上市后再评价等全链条的研发服务。

公开信息显示，2019年4月，诺康达曾申报科创板，保荐机构为德邦证券。在经过来自上交所的一轮问询后，同年7月，诺康达终止审核。根据上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》（上证科审（自律监管）〔2020〕2号），诺康达在前次科创板IPO申请过程中未充分披露与当时第二大客户亦嘉新创的关联关系及关联交易，招股说明书相关信息披露不规范。诺康达此次选择闯关深市创业板，保荐机构也变更为中信建投。上述两起事件，都引起了深交所的关注。

在深交所第一轮问询函中，监管要求诺康达说明前次申报中未充分披露关联关系及关联交易的原因；前次申报的撤回原因、存在的主要问题及整改情况；更换相关证券服务机构的原因，是否存在违法违规行为等。对此，诺康达回复表示，公司与亦嘉新创仅系业务合作关系，公司及实控人、董监高以及关联方未曾实际持有亦嘉新创的任何权益，也未曾参与过经营管理。亦嘉新创的间接股东与公司外部股东杭州泰然、宁波万乘的间接股东之间存在个别重合。上述间接股东在亦嘉新创、公司持有的权益比例均较小。基于此，前次申报中公司未将亦嘉新创作为关联方认定，未将与亦嘉新创之间的交易作为关联交易充分披露。

同时，诺康达还称，为进一步减少信息披露不规范的相关影响，公司决定撤回申请，经上交所同意于2019年7月24日终止审核。对于更换证券服务机构，诺康达表示，主要原因系前次申报中介机构在人员协调、时间进度等方面未能满足公司要求，且公司倾向于选择行业经验更丰富的中介机构团队，基于正常商业考量和市场化遴选更换了本次申报的中介机构，公司更换中介机构不存在违法违规行为，亦不存在因财务不规范、信息披露不规范或其他违法违规行为导致前次申报中介机构终止合作的情形。

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第二大股东的实控人被判无期

在诺康达收到的两轮问询函中，监管都对诺康达第二大股东杭州泰然进行了重点关注。根据申报材料及审核问询回复显示，持有诺康达10.99%股份的杭州泰然，其执行事务合伙人为重庆泰然天合。而重庆泰然天合其控股股东、实控人潘宝锋控制的浙江小泰科技有限公司曾因涉嫌非法吸收公众存款被杭州市公安局滨江分局立案调查，重庆泰然天合所持的杭州泰然1.03%的财产份额被冻结。

2022年4月，杭州中院对潘宝锋案作出一审判决，潘宝锋犯集资诈骗罪，被判处无期徒刑并处没收个人全部财产、退赔违法所得。截至首轮问询回复出具日，杭州泰然持有诺康达 10.99%的股份尚未被冻结，但存在权利受限以及被拍卖、变卖等处置风险。深交所要求诺康达结合潘宝锋所涉案件的最新进展及预计执行完成时间，说明杭州泰然股份被冻结风险是否对公司股权清晰造成重大不利影响；相关信息披露与风险提示是否充分；杭州泰然是否存在其他可能影响公司股权清晰或股权结构稳定的情形与未披露事项。

诺康达表示，杭州泰然并非公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，其股份冻结风险不影响实际控制人陶秀梅、陈鹏控制的公司36.72%的股份。该案件被冻结的风险不会影响公司股份权属清晰，不会导致公司实际控制人变化，亦不会影响公司控制权稳定性。

同时，诺康达还提及，除因潘宝锋涉嫌非法集资的冻结情形外，杭州泰然的名义份额持有人郭钒亦存在非法吸收公众存款的行为，但鉴于该等份额并非其实际持有，而系其父亲的哥哥郭光明持有，郭光明不存在涉嫌非法集资或其他违法违规事项。二股东实控人违法被罚，是否会影响上市进程？著名经济学家宋清辉表示，“对拟上市公司影响较小，但此举无疑会引发外界对于公司内控问题的关注。”

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毛利率波动、应收账款居高不下

根据诺康达递交深交所的招股书显示，公司基于自主研发的制剂技术平台，采取受托研发服务和自主立项研发服务，为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务。诺康达的两项服务均包括药学研究、非临床研究和临床研究服务。其中药学研究主要包括仿制药开发、一致性评价、创新药（1 类新药、改良型新药）、医疗器械及特医食品的研发等。

从2020年至2022年（以下简称，报告期内）诺康达实现收入分别为1.47亿元、2.14亿元和2.76亿元；实现净利润分别为2250.10万元、5857.60万元和8306.30万元；扣非后归母净利润分别为1830.61万元、5245.28万元和6643.33万元。2023年1-3月，公司实现收入5725.15万元，同比增长25.35%；实现归母净利润1407.44万元，同比增长227.97%；扣非后归母净利润472.16万元。同比增长93.09%。对于一季度的增长态势，诺康达将其归因于公司仿制药开发业务持续增长和自主立项研发服务特医食品收入增加所致。

从业务构成来看，受托研发服务中的仿制药开发在过去三年的收入均占总收入的五成及以上。报告期内，该项目实现收入分别为7761.71万元、1.19亿元和1.66亿元，占比分别为52.76%、55.83%和60.09%。虽然在过去三年，诺康达的业绩增长都较为稳定，但不可忽视的是，公司的毛利率呈现一定的波动性。

报告期内，诺康达主营业务毛利率分别为53.91%、47.94%和50.34%。其中2021年公司毛利率较上一个年度下滑5.97个百分点；2022年毛利率则同比提升2.4个百分点。毛利率贡献率最高的药学研究录得毛利率分别为61.01%、49.47%、49.49%，三年之内下滑了11.52个百分点。在2021年、2022年，自主立项研发服务的毛利率分别为87.18%、77.59%，同比也下滑了9.59个百分点。临床研究的毛利率则分别为3.06%、9.55%和26.76%，三年之内增长了23.7个百分点。

值得注意的是，尽管诺康达在招股书中不断强调自身的研发实力，但从数据来看，公司的研发投入并不算突出。截至2022年底，诺康达共有研发技术人员320名，占比87.19%，已获得授权发明专利59项。报告期内，诺康达研发费用分别为2760.75万元、1789.81万元和2080.98万元，占营业收入的比重分别为18.76%、8.36%和7.55%。

同一时期，同行可比公司研发费用率分别为8.24%、8.78%和10.86%。除2020年外，诺康达的研发费用率均低于行业平均水平。诺康达表示，2022年公司研发费用率低于行业均值系百诚医药上市后研发费用金额和研发费用率大幅增加，拉高了同行业可比上市公司平均值；另一方面系公司 2022 年在执行项目增加，营业收入较上年同期增加，研发费用率有所下降所致。

此外，诺康达还在招股书中提及自身的应收账款和合同资产回收风险。报告期各期末，诺康达应收账款和合同资产合计余额分别为7737.44万元、1.14亿元和1.65亿元，占当期营业收入的比例分别为52.59%、53.09%和59.69%。诺康达在招股书中表示，“若未来公司应收账款和合同资产出现不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能导致公司相应资产的周转速度下降、坏账损失增加，从而影响公司经营业绩。”

此次IPO，诺康达计划拟募资7.5亿元，除了用于药物制剂技术升级及智能化生产项目、药品研发项目、研发中心建设项目外，还计划投入2亿元用于补充流动资金。（港湾财经出品）

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